Bir önceki yazımızda Avrupa Komisyonu tarafından Avrupa Birliği sınırları içerisinde kriptoparalar ve kriptopara varlık servis sağlayıcılar için ortak bir düzenleyici rejim oluşturmak için geliştirilen “Kripto Varlık Piyasalarının Düzenlenmesi” (Regulation of Markets in Crypto-assets) taslak düzenleyici metni MiCA’nın kripto varlık, kripto varlık ihraççısı ve kripto varlık servis sağlayıcı (Crypto-asset Service Providers – CASPs) kapsamına değinmiştik. MiCA, kripto varlık, kripto varlık ihraççısı ve kripto varlık servis sağlayıcı kapsamını oldukça geniş tutarak detaylı bir düzenleyici çerçeve ortaya koymaya çalışıyor. Peki düzenlemelerin ana hatları neler?
Kripto Varlık İhraççıları
MiCA’da Avrupa Birliği sınırları içerisinde halka arzı gerçekleştirilecek ya da kripto varlık işlem platformlarında işlem görecek kriptoparalar için öncelikli olarak menkul kıymet satışına ilişkin hazırlanan İhraççı Bilgi Dökümanı’na benzer bir teknik döküman hazırlanması istenmektedir. Bir önceki yazımızda MiCA’da kripto varlıkların “kripto varlıklar”, “varlığa dayalı jetonlar” ve “e-para jetonları” olarak üç sınıfa ayrıldığını ifade etmiştik. Çıkarılacak kripto varlığa göre bazı bilgilerin teknik dökümanda bulunması zorunlu tutulmaktadır. Bu dökümanların nihai olarak yetkili idari makamlara sunulması gerekmektedir.
Küçük ve orta ölçekli işletmeler (KOBİ) teknik döküman yayınlamaktan muaf tutulmuştur. Ancak bunun için de bazı limitler bulunmaktadır. Bir kriptopara ücretsiz olarak arz edilmişse, 12 ay ve üzeri bir periyotta 1 milyon Euro’dan daha az tutarda halka arz süreçlerinde teknik döküman şartı aranmamıştır. Bunlar haricinde başka istisnalar da bulunmaktadır. Teknik Dökümanda bir kripto varlığa ilişkin neredeyse tüm detayların, karakteristik özelliklerin, hakların, yükümlülüklerin, teknoloji ve standartların, risklerin belirtilmesi zorunlu tutulmaktadır.
MiCA kapsamında teknik dökümanda, ihraç edilen varlık ile ilgili ihraççılar, kullanıcılar, yatırımcılar, finansal istikrar açısından nasıl bir güvenlik mekanizması işletileceği detaylı olarak açıklamak zorundadır. İhraççının, ihraç edeceği kripto varlığın türüne ve sermayenin tutarına göre yükümlülükleri artmaktadır.
İhraççılar, MiCA çerçevesinde düzenli olarak izlenecek ve denetlenecektir. Dolayısıyla ihraççının bir tüzel kişi olarak AB sınırları içerisinde lisanslı olarak hizmet vermesi gerekmektedir. Bazı istisnai durumlar haricinde gerekli lisans ve yetkilendirme olmaksızın ihraççı tarafından piyasaya sürülen varlık düzenlenmiş piyasalarda işlem göremez.
Stabil Kriptoparalar
İtibari para birimlerine endeksli stabil kriptoparalar Avrupa ülkeleri başta olmak birçok devletin parasal egemenlik ve finansal istikrar gibi başlıklar altında sıkı bir şekilde düzenlemek istediği bir alanı oluşturuyor. MiCA’da da stabil kriptoparalar ile ilgili kapsamlı bir düzenleyici yaklaşım ortaya konulmaya çalışılıyor.
MiCA’nın üçe ayrılan kripto varlık sınıflandırmasında yer alan iki başlık “varlığa dayalı jetonlar” ve “e-para jetonları” altında algoritmik stabil kriptoparalar dahil varlığa (emtia) dayalı, kriptoya dayalı, birden çok itibari para birimine dayalı ve yalnızca bir itibari para birimine dayalı stabil kriptoparalar ayrı ayrı sayılarak neredeyse tüm stabil kriptopara türleri için kapsayıcı ve detaylı düzenlemelerin olduğu bir çerçeve ortaya konulmaya çalışılıyor.
Stabil kriptoparaların ülkelerin para politikası açısından oluşturduğu risk ve tehditlere dair detaylı açıklamalar yer alıyor MiCA’da. Stabil kriptoparaların geniş bir şekilde benimsenmesinin ve küresel stabil kriptoparaların kullanımının yaygınlaşmasının finansal istikrar ve para politikası için oluşturacağı potansiyel risklerden hareketle, piyasa değerinin artmasına bağlı olarak, stabil kriptoparaların ihraççılarına ve işlem gördüğü servis sağlayıcılara sıkı düzenlemeler öngörülüyor.
Ödenmemis borcu, stabil kriptopara miktarı 5 milyon Euro’nun altında olan stabil kriptopara ihraççıları hariç diğer stabil kriptopara ihraççılarının yetkili makamlardan izin almaları gerekiyor. Bu izin çerçevesinde hizmet sağlayıcılara, ihraççılara getirilen sınırlamalar, sağlanan hizmetlerin oluşturduğu riskler ile orantılı olarak MiCA çerçevesinde ayrı ayrı ele alınıyor.
Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılar (CASPs)
MiCA kapsamında, Avrupa Birliği sınırları içerisinde kripto varlık hizmet sağlayıcıların öncelikle hizmet verecekleri ülkelerde bulunan yetkili makamlardan gerekli izinleri alması gerekiyor. Ayrıca Avrupa Birliği sınırları içerisinde kriptopara ihraççıları dahil kripto varlık servis sağlayıcılar için ortak bir lisans rejimi oluşturulması için çalışmalar yapılacağı da ifade ediliyor. Özellikle stabil kriptopara ihraççıları ve stabil kriptoparalar için işlem altyapısı sunan platformlar için stabil kriptoparalar özelinde ek birtakım izinler, denetim mekanizmaları ve lisanslar da öngörülüyor.
Merkeziyetsiz Finans (DeFi) protokollerinde teminatlandırılmış algoritmik stabil kriptopara birimlerinin, DAI gibi stabil kriptoparaların bu lisans, izin rejimine nasıl entegre edileceğine ilişkin MiCA’da herhangi bir açıklama bulunmuyor. Dolayısıyla MiCA çerçevesinde bu ve benzeri stabil kriptoparaların Avrupa Birliği sınırları içerisinde “düzenlenmiş” işlem platformlarında işlem görmesi şimdilik mümkün görünmüyor.
MiCA’da, CASP’ların iş modelleri, yatırımcılar için sunduğu güvenlik protokolleri (fon güvenliği), bilgi teknolojileri altyapısı, sermayesi, merkezlerinin, şubelerinin hangi ülkelerde hangi statü ile bulunması gerektiği, hizmet verdiği ülkede yetkilendirilip yetkilendirilmediği, yetkilendirme süreçleri, yönetim yapısı gibi konular için ayrı ayrı kapsamlı bir düzenleyici çerçeve ortaya konulmaya çalışılıyor.
MiCA, kriptopara piyasasında sık rastlanan piyasa manipülasyonu, dolandırıcılık gibi girişimlerle mücadele için ek birtakım koruyucu tedbirlerin yanı sıra kara para aklama, terörizmin finansmanı gibi suçlarla mücadele için FATF (Uluslararası Mali Eylem Görev Gücü) direktifleri ile uyumlu süreçlerin takip edileceğini de düzenleme kapsamına dahil ediyor.
CASP’lara getirilen sınırlamalar, yükümlülükler ile ilgili vurgulanması gereken önemli bir nokta; bu yükümlülüklere AB vatandaşlarına hizmet sunan, geliştirdiği varlığı pazarlayan, satan AB dışı servis sağlayıcıların da uyma zorunluluğudur. Avrupa Birliği’nin bir bütün olarak pazar büyüklüğü düşünüldüğünde bu düzenlemenin kriptopara piyasasına kayda değer bir etkide bulunma potansiyeli oldukça güçlüdür.
Merkeziyetsiz Finans (DeFi)
MiCA’da DeFi protokollerine ilişkin özel bir düzenleyici çerçeve ortaya konulmaya çalışılmıyor, DeFi protokolleri ile ilgili yasaklayıcı düzenlemeler de yer almıyor, Ancak Avrupa Birliği sınırları içerisinde, düzenlenmiş işlem platformlarında işlem görecek, halka arz edilecek, ihraç edilecek kripto varlıklar ile ilgili getirilen şartlara DeFi protokollerinin, varlıklarının nasıl uyum sağlayacağına ilişkin bir açıklama da yer almıyor. DeFi protokolleri, varlıkları dışında Bitcoin, Ethereum gibi blokzincir tabanlı “merkeziyetsiz” varlıkların MiCA’dan sonra ihraç edilmesi halinde MiCA’da yer alan kriterlere uygun olarak düzenlenmiş işlem platformlarında nasıl işlem göreceği de bilinmiyor.
Sonuç
MiCA sunduğu düzenleyici çerçeve ile hem kapsamı oldukça geniş hem de detaylı bir düzenleyici yaklaşım ortaya koyuyor. Stabil kriptoparalar başta olmak üzere, kripto varlıklar, kripto varlık ihraççıları, kripto varlık hizmet sağlayıcılar için Avrupa Birliği sınırları içerisinde sıkı düzenlemeler öngören MiCA yukarıda ana hatları verilen başlıklara ilişkin şimdiye kadar en detaylı düzenlemelerin yer aldığı metin olabilir.
Önümüzdeki yıllarda MiCA’nın nihai halini alarak yasalaştırılması sürecinin başlatılması planlanıyor. Düzenleyici gelişmelerin hız kazandığı bir dönemde MiCA ile oldukça önemli bir coğrafyada oldukça detaylı ve finansal istikrar ve parasal bütünlük konularına odaklanarak, risk okuması üzerinden hayata geçirilmeye çalışılacak düzenlemeler hem kriptopara piyasası için hem de diğer devletler için önemli etkilere sahip olacaktır.
DeFi gibi blokzincir tabanlı oldukça yenilikçi, kontrolü zor, hızla büyüyen ve “merkeziyetsizlik özelinde” geleneksel merkezi finansal kurumlara meydan okuyan varlık ve işlem protokolleri ile ilgili MiCA çerçevesinde nasıl bir düzenleyici çerçeve öngörüleceğine dair belirsizlik bulunuyor. Bu inovasyona sırtını dönmenin ekonomik, hukuki maliyeti düşünüldüğünde MiCA kapsamında DeFi protokolleri için nasıl bir çözüm sunulacağını ya da sunulup sunulmayacağını bekleyip göreceğiz.
Halihazırda MiCA taslak bir düzenleyici metin ve tartışılıyor. AB Merkez Bankası dahil kurumlar MiCA hakkında görüşlerini bildiriyor. Nihai olarak nasıl bir düzenleyici metin ortaya çıkacağını ve yasalaştırma sürecinin ne zaman başlayacağını önümüzdeki yıllarda görme fırsatımız olacak.
