7518 sayılı Sermaye Piyasası Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun, yani nam-ı diğer Kripto Varlık Yasası, 2 Temmuz’da Resmi Gazete’de yayımlandı ve yürürlüğe girdi. Kanunda yatırımcı güvenliği konusunda birçok düzenleme mevcut. Bu düzenlemelerden biri de başta whitepaper olmak üzere projeler tarafından yayınlanan bilgilendirme dokümanları ve bunlardan doğan hukuki sorumluluk. Bu yazıda, blokzincir projeleri tarafından yayımlanan whitepaper ve diğer bilgilendirme dokümanlarından kaynaklanan hukuki sorumluluğu ele alacağız.
Sermaye piyasası araçlarının ihraç ve halka arzında, ülkemiz de dahil olmak üzere modern ülkelerde kabul edilen sistem kamuyu aydınlatma sistemidir. Bu sistemde, ihraççı ve ihraç edilecek sermaye piyasası aracı ile ilgili bilgilerin tam ve doğru bir şekilde kamuya duyurulması gerekmektedir. Sistemin amacı, kişilerin tüm bilgilere ulaşmasıyla yatırım kararının bizzat yatırımcıya bırakılmasıdır. Bu sebeple yetkili kamu otoritesinin (Sermaye Piyasası Kurulu) gerçekleştireceği inceleme, ihraç edilecek sermaye piyasası aracı ile ilgili tüm önemli bilgilerin yatırımcıya doğru ve eksiksiz olarak ulaşmasını sağlamakla sınırlıdır. Çünkü sermaye piyasalarında yatırımcının korunması, izahnamenin doğru ve eksiksiz bir şekilde düzenlenmesiyle başlar.
İzahnamenin kripto varlık ekosistemindeki karşılığı ise whitepaper’dır. Whitepaper, blokzincir projesinin amaçlarını, teknik detaylarını, ekonomik modelini ve kullanım alanlarını açıklayan bir kamuyu aydınlatma belgesidir. Bu belge, yatırımcılar ve kullanıcılar için projeyi anlamak ve değerlendirmek adına kritik bir öneme sahiptir. Tıpkı izahname gibi, projeye yatırım yapmayı düşünen kişilere teknik ve ekonomik açıdan kapsamlı bilgi sunarak bilinçli kararlar vermelerine yardımcı olur. Kripto Varlık Kanunu, başta whitepaper olmak üzere, projelerin yayımladığı bilgilendirmelerin sorumluluğunu düzenlemiştir. Bu düzenlemeye göre, bilgilendirme dokümanlarını imzalayan her gerçek veya tüzel kişi, dokümanlarda yer alan yanlış veya eksik bilgilerden doğan zararlardan sorumludur.
Whitepaper yanlış ya da yanıltıcı bilgi barındırırsa…
Whitepaper yatırımcılar tarafından kolayca anlaşılabilir ve değerlendirilebilir şekilde hazırlanmalıdır. Dokümanda bulunan tüm bilgilerin gerçeği yansıtması ve yanıltıcı ifadeler içermemesi gerekir. Whitepaper’ın yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgi barındırması, hileli ya da sahte bilgiler içermesi veya evrakta gerçeğin saklaması nedeniyle zarara uğrayan yatırımcı, uğradığı zararı sorumlulardan talep edebilir. Peki, kimdir bu sorumlular?
Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu kamuyu aydınlatma belgeleri ve beyanların kanuna aykırı olması durumunda sorumluluğu belirler. Bu kapsamda, ihraççı (ekosistemimizde blokzincir projeleri) yatırımcının uğradığı zararın tazmininden kusursuz sorumlu olup, kusurunun olmadığını ispat etse dahi sorumluluktan kurtulamaz. Eğer söz konusu proje, yatırımcının zararını tazmin edemezse veya edemeyeceği açıkça anlaşılırsa ikinci derecede sorumluluk, ihraca aracılık eden lider aracı kuruma yani ihraççının yönetim kuruluna ve varsa garantöre aittir. Garantörün sorumluluğu da kusursuz sorumluluktur. Ancak ihraca aracılık eden lider aracı kurum, ihraççının (projenin) yönetim kurulu, bilgilendirme dokümanında bulunan raporları hazırlayan bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşlarının sorumluluğu kusur sorumluluğudur. Yani ikinci derece sorumlular kusur oranlarına göre zararın tazmininden sorumlu olup, kusursuzluklarını ispat ettikleri takdirde tazmin yükümlülüğünden kurtulacaklardır. Bir diğer husus ise şöyle: Kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan sorumluluğu hafifleten ya da kaldıran sözleşmeler veya sözleşmelerde bulunan bu tür kayıtlar hukuken geçersizdir.
Rugpull dolandırıcılığı önlenebilecek mi?
Kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan zararlarda, yatırımcı başta ihraççı yani ihracı gerçekleştiren proje olmak üzere, bu zarara sebebiyet verenlerden uğradığı zararın tazminini talep edebilir. Bu hak, zararın meydana geldiği tarihten itibaren altı ay içinde zamanaşımına uğrar. Yatırımcı bu süre zarfında başvuruda bulunmazsa, tazminat hakkını kaybeder. Ayrıca bilgilendirme dokümanlarının yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgi içermesi, hileli ya da sahte bilgiler barındırması veya gerçeği saklaması hallerinde sorumlulara idari para cezası verilebilir, sorumlular Türk Ceza Kanunu kapsamında yargılanarak cezai müeyyidelerle karşılaşabilirler.
Kripto Varlık Kanunu, başta whitepaper olmak üzere blokzincir projelerinin hazırladığı her türlü bilgilendirme dokümanının doğru, eksiksiz ve anlaşılır olmasını zorunlu kılar. Bu düzenleme, yatırımcı güvenliğini artıracak ve sektörde rugpull olarak adlandırılan dolandırıcılık yöntemlerinin önüne geçilmesini sağlayacaktır. Böylece, güvenilir ve başarılı blokzincir projelerine yatırımcı güveni de önemli ölçüde artacak ve ülkemizden çıkacak blokzincir projelerinin kalitesi daha da artacaktır.
